Darren Silverman (Jason Biggs), Wayne Le Fessier (Steve Zahn) y J.D. McNugent (Jack Black) han sido los mejores amigos desde el 5º curso. Pero ahora la bella pero insensible y manipuladora psiquiatra Judith (Amanda Peet) ha clavado sus garras en Darren, arrebatándole de la compañía de sus amigos.