Con la Tierra amenazada por la presencia de Serleena (Lara Flynn Boyle), una cruel y monstruosa Kylothian disfrazada de modelo de la Tierra, el Agente J (Will Smith) decide pedir ayuda a su ex compañero K (Tommy Lee Jones), quien se le borró la memoria y ahora trabaja en la oficina de correos con el nombre de Kevin Brown. J entonces necesita restaurar la memoria de K para que puedan luchar juntos contra la amenaza.